Procès-verbal d’assemblée générale : modèle, règles et bonnes pratiques

Le procès-verbal d’assemblée générale est le document qui prouve officiellement les décisions prises par les associés ou actionnaires. Vous devez y inscrire certaines mentions obligatoires et respecter une forme minimale, sous peine de fragiliser vos résolutions. Voici comment rédiger un procès-verbal d’AG conforme, clair et exploitable, avec des exemples concrets pour sécuriser vos démarches juridiques et administratives.

Comprendre le rôle du procès-verbal d’assemblée générale

Avant de chercher un modèle de procès-verbal, il est essentiel de comprendre à quoi il sert vraiment et dans quels cas il est obligatoire. Vous verrez qu’il ne s’agit pas d’un simple compte rendu, mais d’une véritable pièce maîtresse de la vie de votre société. Cette partie pose les bases pour éviter les erreurs qui se jouent souvent dès la convocation.

Pourquoi le procès-verbal d’assemblée générale est-il indispensable pour votre société ?

Le procès-verbal atteste officiellement des décisions votées en assemblée, de la régularité des débats et des résultats. En cas de contrôle fiscal, de conflit entre associés ou de litige avec un tiers, il devient une preuve juridique essentielle. Sans lui, ou en cas de rédaction défaillante, vos décisions peuvent être contestées ou déclarées inopposables.

Prenons un exemple concret : lors d’une augmentation de capital, votre banquier exigera le PV de l’assemblée extraordinaire pour débloquer les fonds. Si ce document comporte des incohérences ou manque de signatures, l’opération sera bloquée. De même, lors de la cession de parts sociales, l’acquéreur vérifiera systématiquement les procès-verbaux pour s’assurer de la validité des décisions prises par la société.

Le procès-verbal sert également de mémoire institutionnelle : il retrace l’historique des choix stratégiques, des nominations de dirigeants et des modifications de statuts. Cette traçabilité devient précieuse lorsque vous devez reconstituer le parcours juridique de votre structure, notamment en cas de transmission ou de contrôle administratif.

Les différents types d’assemblées générales et leur impact sur le procès-verbal

Chaque type d’assemblée a un objet et des règles de majorité spécifiques qui influencent directement le contenu du procès-verbal. L’assemblée générale ordinaire (AGO) approuve généralement les comptes annuels, affecte le résultat et nomme les commissaires aux comptes. Son procès-verbal doit mentionner l’approbation des comptes sociaux et le quitus donné aux dirigeants.

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) traite des modifications statutaires : changement de dénomination sociale, transfert de siège, augmentation ou réduction de capital, transformation de la forme juridique. Le PV d’AGE doit indiquer clairement les articles des statuts modifiés et reproduire leur nouvelle rédaction. Ces modifications devront ensuite être déposées au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant l’assemblée.

L’assemblée générale mixte combine les deux : elle statue à la fois sur des résolutions ordinaires et extraordinaires. Le procès-verbal doit alors séparer distinctement les deux parties, car les conditions de quorum et de majorité diffèrent selon la nature des résolutions votées.

Procès-verbal, registre des décisions et PV de conseil : bien distinguer les documents

Le procès-verbal d’assemblée générale se distingue du registre des décisions, qui regroupe chronologiquement l’ensemble des PV d’AG et de décisions des associés. Ce registre, obligatoire depuis 2015 pour toutes les sociétés commerciales, doit être tenu au siège social et présenté sur demande aux commissaires aux comptes, administrations ou associés.

Les procès-verbaux de conseil d’administration ou de conseil de gérance constituent d’autres documents. Ils actent les décisions prises par les organes de direction, comme la nomination d’un directeur général, l’ouverture d’un compte bancaire ou la signature d’un contrat important. Ces PV de conseil ne se confondent pas avec les PV d’assemblée, même s’ils peuvent être conservés dans le même classeur pour simplifier votre organisation.

Confondre ces documents peut compliquer vos démarches : certaines banques refusent un PV de conseil alors qu’elles attendent un PV d’AG, et inversement. Mieux vaut structurer une organisation documentaire claire dès le départ, avec un format de PV adapté à chaque organe de décision et un système d’archivage logique.

Rédiger un procès-verbal d’assemblée générale conforme et complet

La rédaction du procès-verbal d’AG obéit à des règles de fond et de forme : mentions obligatoires, structure, signatures, consignation dans un registre. Vous n’avez pas besoin d’un style littéraire, mais de clarté, de précision et de cohérence avec la convocation et la feuille de présence. Cette partie vous guide pas à pas pour bâtir un modèle de PV solide et réutilisable.

Quelles mentions obligatoires doivent figurer dans un procès-verbal d’assemblée générale ?

Le procès-verbal doit indiquer au minimum la forme sociale (SARL, SAS, SA), la dénomination de la société, le montant du capital social et l’adresse du siège. Il précise ensuite la date et le lieu de l’assemblée, ainsi que l’heure d’ouverture et de clôture de la séance.

Vous devez mentionner l’identité complète du président de séance (nom, prénom, qualité) et, le cas échéant, celle du secrétaire et des scrutateurs. La feuille de présence ou l’état des pouvoirs et votes par correspondance sera annexée au PV ou reproduite dans son contenu, afin de prouver le quorum atteint.

L’ordre du jour figure dans le procès-verbal, suivi des résolutions numérotées. Pour chaque résolution, consignez les résultats des votes : nombre de voix pour, contre et abstentions, ainsi que le pourcentage correspondant. N’oubliez pas de mentionner les éventuelles contestations, réserves ou questions posées par les associés, car ces éléments peuvent s’avérer décisifs en cas de litige.

Mention obligatoire	Exemple
Forme et dénomination	SAS INNOV’TECH, capital de 50 000 euros
Date et lieu	Assemblée du 15 mars 2025 au siège social, 12 rue du Commerce, 75001 Paris
Président de séance	M. Pierre Durand, directeur général
Quorum	85% du capital présent ou représenté
Résultat d’une résolution	Résolution n°1 : adoptée à 90% (pour : 45 000 actions, contre : 5 000)

Comment structurer concrètement un modèle de procès-verbal d’assemblée générale ?

Un modèle efficace de PV suit un fil logique qui reproduit le déroulement de l’assemblée. Commencez par les informations générales : forme sociale, dénomination, siège, date et heure. Indiquez ensuite la composition du bureau de séance (président, secrétaire, scrutateurs).

Poursuivez par la vérification du quorum : indiquez le nombre d’associés ou d’actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, et le pourcentage du capital qu’ils représentent. Cette vérification détermine la validité des délibérations.

Présentez l’ordre du jour, puis détaillez chaque résolution de manière autonome. Pour chaque point, reproduisez le texte exact de la résolution proposée, suivi du résultat du vote. Numérotez les résolutions de façon continue (résolution n°1, résolution n°2, etc.) pour faciliter les références ultérieures.

Terminez par la clôture de la séance, avec l’heure de fin, puis les signatures du président et éventuellement des autres membres du bureau. Si des documents annexes (rapport de gestion, rapport du commissaire aux comptes, feuille de présence) accompagnent le PV, mentionnez-les clairement.

Qui signe le procès-verbal d’assemblée générale et sous quel délai idéal ?

En principe, le procès-verbal est signé par le président de séance. Dans certaines structures, les statuts imposent également la signature du secrétaire de séance ou des scrutateurs. Pour les assemblées de SARL, le gérant signe généralement seul ; pour les SAS, le président ou le directeur général assume cette fonction sauf disposition statutaire contraire.

Bien que la loi ne fixe pas toujours un délai strict de rédaction, il est recommandé de finaliser et signer le PV dans les huit jours suivant l’assemblée, voire immédiatement après la séance pour les décisions urgentes. Cette réactivité limite les risques de contestation et permet de déclencher rapidement les formalités auprès du greffe ou de la banque.

Pour les décisions soumises à publicité (modifications statutaires, nomination de dirigeant), vous disposez d’un mois après l’assemblée pour déposer le PV au greffe. Respecter ce délai évite les pénalités et garantit l’opposabilité de vos décisions aux tiers. En cas de retard, le greffe peut refuser votre dossier ou exiger un document rectificatif.

Adapter le procès-verbal d’assemblée générale aux spécificités de votre structure

Toutes les sociétés n’ont pas les mêmes exigences en matière de procès-verbal : SARL, SAS, SCI ou association obéissent à des règles parfois proches, parfois très différentes. Comprendre ces nuances vous aide à choisir le bon niveau de détail et le bon formalisme. Vous verrez également comment gérer les cas particuliers, comme les AG tenues à distance ou par consultation écrite.

Procès-verbal en SARL, SAS, SCI, association : quelles particularités retenir ?

En SARL, la rédaction du PV doit souvent suivre un formalisme encadré par le Code de commerce. Les règles de quorum et de majorité sont définies par la loi, avec des seuils précis selon qu’il s’agit d’une AGO (majorité simple) ou d’une AGE (majorité des deux tiers). Le PV doit refléter fidèlement ces conditions pour éviter toute contestation.

En SAS, les statuts offrent une grande liberté pour organiser les assemblées et leurs procès-verbaux. Vous pouvez aménager les modalités de convocation, les règles de quorum et de vote, voire prévoir des assemblées virtuelles. Cette souplesse impose de relire attentivement vos clauses statutaires avant chaque AG, car c’est votre texte fondateur qui prime, et non les règles légales supplétives.

Les SCI obéissent à des règles plus souples : sauf clause contraire des statuts, les décisions peuvent être prises à la majorité simple des associés présents ou représentés. Le PV d’AG de SCI reste néanmoins indispensable pour prouver les décisions prises, notamment en cas de cession de parts ou de modification de l’objet social.

Pour les associations régies par la loi de 1901, le procès-verbal d’assemblée générale acte les décisions importantes (élection du bureau, modification des statuts, approbation des comptes). Bien que le formalisme soit moins strict, le PV doit être consigné dans un registre et conservé au siège de l’association pour garantir la transparence vis-à-vis des membres et de l’administration.

Assemblée générale à distance ou par écrit : comment adapter le procès-verbal pratique ?

En cas de visioconférence ou d’audioconférence, le procès-verbal doit mentionner clairement le mode de participation retenu et les moyens techniques utilisés. Indiquez le nom de la plateforme employée (Zoom, Teams, Google Meet) et précisez comment l’identité des participants a été vérifiée (connexion par lien sécurisé, liste des participants enregistrée).

Les modalités de recueil des votes doivent également figurer dans le PV : vote à main levée visible par caméra, vote électronique via un outil dédié, ou vote oral enregistré. Ces détails, parfois négligés, sont essentiels pour démontrer la régularité de l’assemblée en cas de contestation ultérieure.

Pour une consultation écrite (autorisée dans certaines SAS et SARL sous conditions statutaires), le procès-verbal indique que les associés ont été consultés par écrit, précise la date d’envoi du projet de résolutions et la date limite de réponse. Chaque réponse signée est annexée au PV, et le décompte des votes est consigné résolution par résolution.

Cette pratique convient particulièrement aux petites structures où les associés sont peu nombreux et géographiquement dispersés, à condition que les statuts l’autorisent expressément. Le PV doit alors faire apparaître que toutes les conditions statutaires ont été respectées.

Que faire si le procès-verbal d’assemblée générale contient une erreur ou un oubli ?

Une erreur de date, une résolution mal formulée ou un oubli de mention peuvent fragiliser votre documentation, mais ne condamnent pas systématiquement vos décisions. Selon la gravité, plusieurs solutions existent pour corriger le tir sans remettre en cause l’ensemble de l’assemblée.

Si l’erreur est purement matérielle (faute de frappe sur un nom, inversion de chiffres), vous pouvez établir un PV rectificatif signé par le président de séance, qui sera annexé au PV initial dans le registre des décisions. Ce document mentionne expressément la correction apportée et la date de la rectification.

Si l’oubli porte sur une mention obligatoire (par exemple, le résultat détaillé d’un vote), vous pouvez convoquer une nouvelle assemblée pour faire voter une résolution clarificatrice, ou consigner une précision lors de l’assemblée suivante. L’important est de réagir rapidement et de laisser une trace écrite, plutôt que de laisser planer le doute sur la validité de la décision.

Dans les cas les plus graves (ordre du jour incomplet, quorum non atteint alors qu’il était annoncé présent), la décision peut être annulée par un tribunal si un associé introduit un recours. Mieux vaut alors solliciter l’avis d’un avocat spécialisé en droit des sociétés pour évaluer les risques et envisager une régularisation avant tout contentieux.

Mettre en forme, conserver et utiliser le procès-verbal dans vos démarches

Un bon procès-verbal ne sert pas qu’à cocher une case juridique : il vous aide dans vos relations avec le greffe, la banque, l’expert-comptable ou les partenaires. Sa mise en forme et ses modalités de conservation sont déterminantes pour éviter les blocages administratifs. Cette dernière partie vous donne des repères pratiques pour archiver, produire et exploiter vos PV au bon moment.

Sous quel format rédiger et conserver un procès-verbal d’assemblée générale sécurisé ?

Vous pouvez rédiger vos procès-verbaux sur support papier ou électronique, à condition de garantir l’intégrité et la chronologie des documents. L’inscription dans un registre des assemblées, coté et paraphé lorsqu’il est physique, reste une bonne pratique largement admise par les greffes et les juridictions.

En version numérique, privilégiez un système de gestion documentaire fiable, avec horodatage, sauvegarde automatique et droits d’accès maîtrisés. Certaines plateformes juridiques proposent des solutions de registre dématérialisé conformes aux exigences légales, avec signature électronique qualifiée et archivage à valeur probante.

Conservez vos procès-verbaux pendant au moins cinq ans, voire dix ans pour certaines décisions stratégiques. Cette durée correspond aux délais de prescription applicables en matière commerciale et permet de répondre à tout contrôle fiscal ou administratif. Une copie de sauvegarde, stockée hors du siège social ou dans le cloud sécurisé, protège vos documents en cas d’incident (incendie, dégât des eaux, vol).

Quand et comment transmettre le procès-verbal d’AG au greffe ou aux partenaires clés ?

Certaines décisions impliquent le dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois. C’est le cas des modifications statutaires (changement de dénomination, transfert de siège, augmentation de capital), de la nomination ou révocation d’un dirigeant, ou encore de la dissolution de la société.

Le dépôt s’effectue en ligne via le guichet unique des formalités des entreprises, ou directement au greffe. Vous devrez fournir un exemplaire original ou une copie certifiée conforme du PV, signé par le représentant légal. Certaines modifications nécessitent également la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales avant le dépôt au greffe.

D’autres PV seront seulement demandés par votre banque (pour débloquer un compte, autoriser un emprunt), par votre expert-comptable (pour établir les comptes annuels) ou par un futur investisseur (pour vérifier la régularité des décisions). Anticiper ces besoins évite les urgences de dernière minute, notamment lorsqu’il faut produire un exemplaire certifié conforme signé par le représentant légal.

Quelques erreurs fréquentes à éviter lors de la rédaction du procès-verbal d’assemblée générale

Oublier de vérifier le quorum constitue l’erreur la plus courante et la plus grave : une assemblée qui délibère sans quorum voit ses décisions annulables. Vérifiez systématiquement, avant tout vote, que le nombre d’associés présents ou représentés atteint le seuil exigé par la loi ou les statuts.

Ne pas aligner le contenu du PV avec l’ordre du jour est une autre faute fréquente. Si une résolution non inscrite à l’ordre du jour est votée, elle pourra être contestée par un associé absent. Inversement, si un point de l’ordre du jour n’est pas traité, mentionnez-le expressément dans le PV pour éviter toute ambiguïté.

Rédiger des résolutions floues ou incomplètes complique l’exécution des décisions. Une résolution doit être précise, autonome et directement applicable. Par exemple, une résolution d’augmentation de capital doit indiquer le montant exact, les modalités de souscription et les articles des statuts modifiés.

Ignorer une contestation exprimée en séance, ou ne pas dater et signer clairement le PV, peut nourrir des conflits futurs. Même si une contestation vous paraît infondée, consignez-la dans le procès-verbal avec le nom de l’associé concerné et la nature de sa réserve. Cette traçabilité protège la société en cas de recours judiciaire.

Une relecture croisée, même rapide, permet souvent de repérer ces faiblesses et de fiabiliser votre document avant archivage. N’hésitez pas à solliciter votre expert-comptable ou votre conseil juridique pour valider les PV des assemblées les plus sensibles, notamment celles qui modifient les statuts ou impactent la gouvernance de la société.